昨日，露笑科技公告收到深交所《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》。该问询函针对露笑科技在9月8日公告的一则收购预案进行了问询。9月8日，露笑科技公告称拟通过发行股份的方式收购顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称“顺宇股份”)92.31%的股权。

根据收购预案，露笑科技的此次收购作价15.13亿元。有业内人士分析认为，通过一系列的资本运作，露笑科技此次交易一方面可以解决同业竞争问题，另一方面又为央企“金主”东方创投的战略入股铺好了路，可以获取宝贵的“补血”资金。

       强势进军光伏

资料显示，露笑科技是一名光伏产业“新军”。2017年，露笑科技斥资5.5亿全资收购无锡最大的分布式光伏发电企业江苏鼎阳，强势进军光伏行业。分布式光伏在2017年的爆发式增长使得露笑科技业绩水涨船高，此后光伏业务成为露笑科技的主营业务之一。

根据财报，2018年上半年露笑科技实现营收19.14亿元，比上年同期增长24.68%;归属于上市股东的净利润1.40亿元，比上年同期降低12.25%。其中光伏业务营业收入8.88亿元，同比增长86.48%，占营收比重达46.42%，毛利率为30.00%，同比增长2.06%。

露笑科技切入光伏产业的时机非常准确，恰逢分布式光伏的爆发之年，充分享受了行业发展的红利。获得初期成功之后露笑科技并未止步不前，而是期望通过收购顺宇股份更上一层楼。

按照专家分析，露笑科技此次收购事宜对于各方来说都有好处。但是深交所对此次交易的疑问却非常大，于是专门发了问询函，而且问题还不少，总共有15个。

深交所连环15问

上交所、深交所等机构对一项交易发问询函是很常见的事，但是一般的问询函都是针对3-5个问题进行问询，此次连发15问的情况比较少见。归纳下来，深交所重点的疑问主要可以归纳为以下几点：

1、 顺宇股份的持续盈利能力成疑

深交所在问询函中对于顺宇股份的主营业务和开发建设模式，以及盈利模式进行了问询。这一点主要是对顺宇股份的盈利能力存在疑问。

根据财报，顺宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营业收入0万元、1,987.65万元、14,938.53万元，实现净利润-389.32万元、-7,848.35万元、2,291.18万元。

       其中2016年成立当年未实现收入，令人惊异。深交所对这一点进行了问询，另外顺宇股份连续两年亏损，却在2018年1-8月扭亏为盈，业绩差异太大，这也引人疑问。

因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，持有大量光伏电站。而光伏行业在“531”新政发布之后，新建的光伏项目已经不能享受国家补贴。由于不同时间、不同地点建设的光伏电站享受的补贴政策和标准不同，顺宇股份所持有的光伏电站能否盈利、如何盈利是一个问题。

或许正是因为如此，问询函明确要求露笑科技对“531”新政所造成的影响进行披露，特别是需要对顺宇股份的盈利能力进行重新评估。

2、 顺宇股份的业绩承诺能否完成?估值是否过高?

根据收购预案，东方创投和董彪作为业绩承诺方，承诺顺宇股份2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)不低于6,700万元，2018年和2019年累计净利润不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年累计净利润不低于52,400万元。

对于这一业绩承诺，深交所问询其合理性和承诺业绩的可实现性。

对于一家2016年刚刚成立，连续两年亏损的企业来说，又恰好遇到了号称史上最严的光伏“531”新政，他们哪里来的自信在2018年实现185%的净利润增长?假如顺宇股份2018年实现了6700万元的净利润，但是他们还需要在2019年再次增长228%，实现2018年和2019年累计净利润不低于28,700万元的目标。假如顺宇股份在2018年和2019年实现累计净利润28,700万元，他们还要在2020年继续增长100%，才能实现2018年、2019年和2020年累计净利润不低于52,400万元的目标。

       连续三年保持100%甚至是200%的净利增长速度，才能达成这一的业绩承诺，而且是在行业进入“寒冬”的时期。到底是怎样的底气与信心，让他们在行业低谷的时候作出这样夸张的业绩承诺?

此外，除了业绩承诺的问题，深交所还对顺宇股份的估值进行了问询。根据预案，露笑科技将斥资15.13亿元收购顺宇股份92.31%的股权。在本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为超过16亿元。但是顺宇股份账面净资产只有13.01亿元，16.39亿元的预估值与账面净资产相比，增值率达到了25.98%。深交所对本次评估结果的合理性进行了问询。

3、 相关信息披露不够完全

除了以上对顺宇股份的持续盈利能力、业绩承诺、估值过高等问题进行问询之外，深交所还针对各种信息的披露提出了要求。

其中比较令人关注的就是东方创投、露笑集团和顺宇股份签署的《股份转让协议》问题。涉及到东方创投将受让顺宇股份 64.62%股权，深交所对这一事件的原因进行了问询。

       此外，深交所还对顺宇股份的光伏电站土地及屋顶产权、电力业务许可证等相关权属证书的办理情况;发行价格调整机制的合规性;解决同业竞争问题的时间安排，相关措施是否具有可操作性;股份支付交易的具体会计处理，包括对应股权公允价值确认依据、相关费用计算过程;顺宇股份董事长兼总经理董彪的任职情况和顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本次交易转让其持有的所有股份;顺宇股份近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等主要财务指标;合伙企业嘉兴金熹的实际控制人或者控股公司的相关资料;顺宇股份历次股权转让的具体原因、转让价格、定价依据等问题进行了问询。

小结

总体而言，深交所对此次交易的主体顺宇股份的经营情况、财务状况、资产情况等各方面的信息进行了问询，另外对各项披露不够完全的事项要求补充说明。特别是在“531”新政发布之后，深交所对顺宇股份的持续盈利能力有所疑问，而顺宇股份夸张的业绩承诺以及过高的估值都让这次交易迷雾重重。具体露笑科技将会如何回复，这一迷雾重重的收购案能否顺利完成，小编将持续关注。